Пo cocтoянию нa oceнь пpoшлoгo гoдa 34% кpyпнeйшиx инocтpaнныx кoмпaний, paбoтaвшиx в Poccии, oгpaничили дeятeльнocть в cтpaнe, 15% peшили пoкинyть ee чepeз пepeдaчy нoвoмy coбcтвeнникy poccийcкoгo пoдpaздeлeния и 7% зaявили o пoлнoм yxoдe c oтeчecтвeннoгo pынкa бeз пpoдaжи бизнeca, гoвopитcя в иccлeдoвaнии Цeнтpa cтpaтeгичecкиx paзpaбoтoк.
Совокупные потери иностранного бизнеса от СВО авторы исследования оценили в $200–240 млрд. Из них от $70 млрд до $90 млрд приходится на бизнес, решивший покинуть Россию. Среди компаний, которые приняли решение продать бизнес в России, 33% уже передали его новым собственникам, 34% находятся в процессе передачи, а 33% ищут покупателя, определили в ЦСР. По оценкам Центра стратегических разработок, не менее чем 30% сделок по продаже локального подразделения новому собственнику предусматривает возможность его возврата иностранному владельцу (например, через опцион на обратный выкуп).
Плeчo пapтнepa
«Уход иностранных организаций в основном мотивирован политическими соображениями. Помимо этого свою роль сыграл и набор антироссийских санкций, сильно затрудняющих деятельность бизнеса и приносящих ему убытки. Вероятно, иностранные организации осознают, что можно просто лишиться всех своих российских подразделений, если российское руководство введет для компаний внешнее управление. Поэтому бизнес принимает решение о „продаже за рубль“ своих активов с возможностью вернуться, когда геополитическая обстановка наладится», – заявил RT специалист департамента стратегических исследований Total Research Николай Вавилов.
Главная проблема, с которой сталкивается компания, если она не хочет просто закрыть свое российское подразделение и ликвидировать все операции, – кому продавать бизнес. В этом смысле больше повезло компаниям, выбравшим популярный в 1990-е формат совместного предприятия. В данном случае долю в СП просто передают за символическую сумму второму партнеру, договариваясь, что при благоприятном развитии событий можно будет все «отыграть назад».
К примеру, в декабре российская автомобилестроительная группа «Соллерс» закрыла сделку по выкупу доли Mazda в паритетном совместном предприятии с японским автопроизводителем во Владивостоке. Mazda сообщила, что сделка будет совершена за символическую стоимость в один евро и предполагает опцион на выкуп доли в СП в течение следующих трех лет. Убыток в связи со сделкой Mazda оценила в $82 млн.
Также удачным вариантом будет, если найдется покупатель, находящийся в «дружественной» для России юрисдикции. Это в первую очередь три страны (из обладающих достаточными размерами свободных капиталов): Турция, Китай и ОАЭ. Так, к примеру, поступила бельгийская пивоваренная AB InBev, продав бизнес турецкому партнеру по СП Anadolu Efes.
СП AB InBev Efes было создано в 2018 году, ее контролирующий акционер – турецкая Anadolu Efes. Компания управляет 11 заводами в России, на которых выпускается пиво под брендами «Клинское», «Белый медведь», «Сибирская корона», Velkopopovicky Kozel и другими. На заводах работают 3500 человек. Компания имеет еще три пивзавода в Украине. На них работают 1800 человек. AB InBev сообщила, что сделка приведет к неденежным убыткам от списания на сумму $1,1 млрд.
Что происходит в случае, если подходящего партнера не нашлось, показывает пример немецкой Henkel. В апреле 2022 года она объявила об уходе с российского рынка и с тех пор «работала над реализацией этого решения, которое подразумевает передачу прав собственности».
В результате компании не удалось договориться о продаже бизнеса, что может быть связано с высокой оценкой в более €500 млн. Справедливая стоимость российской части бизнеса немецкого концерна составляет не менее €600 млн, однако в текущей ситуации подобные сделки проходят со значительным дисконтом, и никто не захотел выкупать актив даже за €500 млн. В результате, как пишет «Коммерсантъ», сейчас компания рассматривает «обособление российской части бизнеса через передачу управления менеджменту».
Meнeджep y pyля
Сделки management buyout – не слишком частое явление для мировой практики вообще. Для этого необходимо, чтобы у компании был сильный руководитель с надежной командой, каким-то образом накопивший достаточно денег, чтобы выкупить компанию у ее акционеров. В России с ее недолгой историей рыночной экономики «честные» сделки MBO можно пересчитать по пальцам, если не учитывать многочисленные выкупы советских предприятий «красными директорами», после чего, как правило, у правоохранительных органов возникало огромное число вопросов по процедуре проведения таких сделок.
Однако примеры все же есть. В 2013 году Ростех продал 45,42% акций производителя титана ВСМПО-АВИСМА ее менеджменту. Контроль в итоге получили генеральный директор ВСМПО-АВИСМА Михаил Воеводин и команда менеджмента, но сделка была реализована по весьма сложной схеме, а деньги на нее, по сути, дал Газпромбанк.
В 2022 году сделки MBO стали чуть ли не единственным выходом для тех, кто оказался не готов полностью отказаться от своего бизнеса в России. Самая громкая из таких сделок – продажа российского бизнеса «Вымпелкома» профессиональному управленцу Александру Торбахову. В конце ноября было объявлено, что топ-менеджмент российского «Вымпелкома» во главе с гендиректором Александром Торбаховым договорился о выкупе актива у нидерландского холдинга Veon в обмен на погашение его долга.
Схема до конца не ясна. По некоторым данным, «Вымпелком» выкупит у держателей бонды Veon на $2,1 млрд, выпустив замещающие облигации, которые фактически удвоят собственную долговую нагрузку российской компании. Соглашение позволяет Veon извлечь выгоду из потенциальной последующей продажи «Вымпелкома» по более высокой оценке в течение 30 месяцев после закрытия сделки и предусматривает типичные права расторжения в пользу Veon в случае изменения контроля над активом. То есть фактически Александр Торбахов и его коллеги согласились «подержать» актив два-три года до момента, когда можно будет продать его кому-то за реальную цену, и на это время также над ними будет висеть долг.
Veon получит около 130 млрд рублей, но не в виде денег. «Вымпелком» выкупит бонды Veon у держателей. Как уточнил «Коммерсанту» источник, знакомый со схемой организации сделки, «схема переноса долга (debt pushdown) позволит не платить деньги за границу. „Вымпелком“ выкупает облигации, становясь тем, кому должен деньги Veon. Так как „Вымпелком“ должен Veon 130 млрд рублей, то они могут зачесть долги».
1917 года
Очевидно, что у Торбахова нет достаточно наличных денег, чтобы выкупить весь бизнес «Вымпелкома», несмотря на более чем 10-летнюю карьеру в качестве топ-менеджера. Поэтому, скорее всего, как и в случае с ВСМПО-АВИСМА, за все заплатят банкиры. Уже известно, что наиболее вероятный кредитор – Сбер, но в пул могут также войти ВТБ, Газпромбанк или Альфа-Банк.
Во многом именно продажа подразделений и дочерних структур новым собственникам позволяет уменьшить негативный эффект от ухода зарубежных предприятий. Это дает возможность обеспечить бесперебойную работу уже налаженных рыночных систем и минимизировать потери на рынке труда, рассказал RT первый вице-президент общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «Опора России» Павел Сигал.
«Переход предприятий новым владельцам помогает сохранить преемственность в бизнес-процессах, оставить логистические и технологические решения в необходимых пропорциях для самостоятельного функционирования. Благодаря этому рабочие места практически не теряются, то есть бизнес не несет серьезных потерь на рынке труда», – подчеркнул Павел Сигал.
Отсутствие иностранного финансирования и доступа к нужным технологиям может стать серьезным вызовом для новых владельцев бизнеса. Впрочем, со временем эта проблема также может быть решена, уверен Федор Наумов из команды аналитиков PFL Advisors: «Как показывает практика санкционного периода, который начался после 2014–2015 годов, уход иностранцев стимулирует развиваться внутренний бизнес. Конечно, вытеснение импортных технологий – это не то же самое, что импортозамещение сыров, но при должном финансировании можно добиться нужного результата».
Oтpyбить ceбe xвocт
Для большинства иностранных бизнесов вопрос о том, уходить или не уходить из России, не стоит. Совладелец британской консалтинговой компании, консультирующей российский бизнес по вопросам M&A, говорит: «Репутационные и юридические риски в любом случае окажутся на порядок выше, чем потери из-за ухода из РФ, так что, по сути, бизнес ведет себя как ящерица, которая отбрасывает хвост, чтобы остаться в живых. При этом у нее есть шанс отрастить себе новый, хотя на самом деле он меньше, чем может показаться. Даже если предположить, что военные действия так или иначе закончатся через небольшое время, оставшемуся в России собственнику придется до этого срока всеми силами бороться за выживание. Если бизнес выживет, это будет другая компания, в которую уже новыми людьми вложены огромные ресурсы. То, что новые владельцы захотят так запросто отдать все это обратно прошлому владельцу, крайне маловероятно, особенно учитывая то, насколько российское правосудие не склонно принимать сторону инвесторов из „недружественных стран“ в случае судебных конфликтов».
Кроме того, существуют случаи своего рода «принудительного MBO», когда локальный менеджмент решает сам взять власть в свои руки. В апреле российские топ-менеджеры сети строительных гипермаркетов OBI вступили в конфронтацию с мажоритарным акционером сети – одноименным немецким холдингом. Собственник ретейлера объявил о прекращении деятельности в России 8 марта, но магазины продолжали работать до 17 марта.
Головная компания заблокировала в российских «дочках» IT-систему, которая бы позволяла сети нормально функционировать. В итоге OBI GmbH вынуждена была продать российский бизнес за символическую сумму, а среди новых российских владельцев начался акционерный конфликт, который одна из сторон называет рейдерским захватом.
«Следует ожидать, что в России после 2022 года появится новый достаточно большой класс собственников – люди, разбогатевшие после ухода западного бизнеса. Конечно, эти новые бизнесмены будут существенно менее богатыми и влиятельными, чем люди, пришедшие в бизнес после приватизации 1990-х, однако во многом они будут определять, как должен выглядеть российский бизнес в будущем», – резюмирует источник в британской консалтинговой компании.
