Bыxoд из пpoeктoв в Poccии cтaл для мнoгиx инocтpaнныx aкциoнepoв пoчти нepaзpeшимым квecтoм. Teм нe мeнee из cтpaны, пo пoдcчeтaм PБK, yшлo бoлee 500 кoмпaний, тoгдa кaк пoлнoцeннo пpoдoлжилo paбoтaть нa pынкe тoлькo oкoлo 200 opгaнизaций c инocтpaнным кaпитaлoм.
Paзбиpaeмcя, ктo и зaчeм пoкидaл poccийcкий pынoк, нacкoлькo cлoжнo этo cдeлaть и мoжнo ли нa этoм зapaбoтaть.
Наверное, никогда еще в новейшей истории России продажа бизнеса не была сопряжена с такими сложностями. С 2022 года все сделки с участием иностранцев должны одобряться правительственной Комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
Строго говоря, часть наиболее крупных и значимых сделок и раньше должна была проходить через комиссию, но в 2022 году эта процедура стала обязательной для всех, кроме инвесторов из «дружественных» стран. Правительство утвердило порядок сделок с резидентами «недружественных» стран в марте 2022 года.
Тогда же появился список «недружественных» стран. В него вошли США, Великобритания, Канада, Япония, страны Евросоюза и другие государства, которые ввели санкции против России. В декабре того же года ситуация стала еще сложнее.
Руководимая министром финансов Антоном Силуановым подкомиссия вышеупомянутой правкомиссии, отвечающая за выдачу разрешений на сделки, выдвинула ряд дополнительных условий. Это наличие независимой оценки стоимости активов; продажа актива с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки; установление ключевых показателей эффективности для покупателей активов и наличие рассрочки платежа для покупателя на один-два года либо уплата добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки.
3aгpaдитeльный Mинфин
Председатель Экспертного совета Института экономики РАН по корпоративному управлению Андрей Воронин говорит, что установление критериев и ограничений для иностранцев, в том числе уплаты 10-процентного взноса от суммы сделки в федеральный бюджет, поможет максимально ограничить выход иностранцев из российских активов. По мнению Воронина, это фактически будет запретительной мерой, если взнос должен будет платить продавец.
Наличие четко оговоренных критериев «в создавшейся ситуации видится предпочтительным вариантом», утверждает управляющий партнер юридической фирмы «Кучер Кулешов Максименко и партнеры (ККМП)» Алена Кучер. «Право абсолютного усмотрения государства без озвучивания каких-либо критериев, влияющих на это усмотрение, всегда ставит инвестора в гораздо более сложное положение, чем наличие четких рамок», – поясняет она.
По словам партнера британской компании, консультирующей иностранные бизнесы по вопросам M&A в России, на самом деле после последних разъяснений Минфина ясности не добавилось. «Принятие положительного решения зависит от двух ведомств – Минпромторга и Минфина, но совершенно неясно, к кому нужно по этому вопросу обращаться, какие дополнительные данные предоставлять и исходя из чего вообще будет приниматься решение. Пока все действуют неофициальными путями и на ощупь, что не добавляет акционерам компаний уверенности. Большинство из них ждет, когда накопится достаточно большое количество кейсов, чтобы можно было судить, на что в принципе смотрят при принятии такого решения», – говорит он.
Впрочем, ждать, возможно, придется слишком долго. В марте Financial Times писала, что около двух тыс. зарубежных компаний ждет разрешения Минфина на продажу активов в России. При этом собирается подкомиссия Минфина три раза в месяц и за одно заседание рассматривает не более семи заявлений. При сохранении такого темпа обработка заявок компаний может занять восемь лет.
Новые сигналы от Минфина тоже не добавляют ясности. Например, 27 марта подкомиссия под руководством Антона Силуанова «с учетом состоявшегося обсуждения» скорректировала условия для одобрения сделок. Теперь необходимо «обязательство по добровольному направлению в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости активов, определенной независимым оценщиком», то есть не 10%, а 5%. Причем как быть тем, кто уже согласился заплатить 10%, тоже неясно.
Cмылиcь из Poccии
Одна из наиболее крупных сделок последних нескольких месяцев – продажа российского бизнеса Henkel. Он за 54 млрд рублей отошел консорциуму инвесторов, включающему Augment Investments Виктора Харитонина, Kismet Capital Ивана Таврина и Elbrus Services, которая, по данным источников «Интерфакса», принадлежит сооснователю Elbrus Capital Дмитрию Крюкову.
Henkel работала в России с 1991 года. На конец 2022 года, по данным компании, ей принадлежали фабрики в Перми, Саратовской, Ленинградской областях, Ставропольском крае, Ульяновской, Новосибирской и Челябинской областях, а также два предприятия в Московском регионе – в Ногинске и Коломне. Российский бизнес ежегодно приносил группе около $1,06 млрд, заявляла в декабре председатель комитета акционеров и наблюдательного совета Henkel Симон Бажель-Тра.
В отчетности компании за 2022 год говорится, что списание российских активов стоило концерну порядка 1,1% мировых продаж. Как утверждают, главным идеологом сделки был фармацевтический магнат Харитонин, который также помог провести сделку без лишней волокиты.
Партнер британской компании-консалтера сообщает, что часто улаживание формальностей с российскими властями ложится на покупателя, которому за подобную помощь положен значительный дисконт. Кроме того, на рынке есть профессиональные «охотники» за активами уходящих компаний.
«Есть ряд структур, который смотрит многие значимые активы, выставленные на продажу, в частности, это Kismet Capital Ивана Таврина и АФК „Система“, а также структуры Владимира Потанина», – утверждает источник. В числе интересующихся «бесхозными» активами эксперты называют владельца Северстали Алексея Мордашова и основателя ЛУКОЙЛа Вагита Аликперова.
Пока не известно, запретила ли правкомиссия кому-то закрыть сделку – рынку сообщают только об удовлетворенных прошениях. Источники Forbes говорят, что, когда канадская золотодобывающая корпорация Kinross Gold продала месторождения компании Highland Gold Mining Владислава Свиблова всего за $340 млн, или 0,5 EBITDA, правительственная комиссия урезала стоимость бизнеса в два раза от изначальной цены. Таковы были условия согласования продажи.
Покупали в 2022 году почти исключительно российские инвесторы. Покупатели из «дружественных» стран, которым в теории тоже не запрещено участвовать в нежеланной «распродаже», вели себя осторожно. Хотя как минимум одна крупная сделка на рынке закрылась.
В августе американская Whirlpool продала российский бизнес компании Arcelik из Турции. Сумма – €220 млн, условия – рассрочка на 10 лет. В сделку вошли в том числе завод в Липецке, который производит стиральные машины и холодильники, а также торговые операции в Москве и Казахстане.
Пpoдaли нa $16,31 млpд
РБК, используя данные, собранные экономистами факультета менеджмента Йельского университета, составила наиболее полный список иностранных компаний, оставшихся и ушедших из России. В списке – 521 компания, ушедшая из РФ, 505 – приостановивших работу, 229 – полноценно работающих и 151 – прекратившая инвестиции. Среди оставшихся больше всего китайских компаний (41), а среди отраслей самой тяжелой на подъем оказалась промышленность.
В 2022 году иностранный бизнес продал в России свои активы на общую сумму $16,31 млрд, следует из отчета, подготовленного агентством AK&M. За 2022 год на российском рынке M&A совершено 517 сделок на сумму $42,9 млрд, что на 7,7% сделок меньше, чем в 2021 году, и это гораздо лучше 35%-ного падения глобального рынка.
Почти на 7% увеличился средний размер M&A-сделки, который в прошлом году составил $83 млн. В общее число российских M&A-сделок вошли сделки, совершенные российскими гражданами и компаниями за рубежом, например, продажа футбольного клуба «Челси» за $3,15 млрд или европейских активов Сбербанка за $560,8 млн, которая принесла Сбербанку убыток $2,1 млрд. Также цифра 2022 года включает сделку по нидерландской инвестиционной компании Prosus, входящей в южноафриканский холдинг Naspers, российского классифайда и сервиса объявлений для продажи товаров «Авито» за $2,45 млрд Kismet Capital Group. Эта сделка к санкциям и конфликту в Украине отношения не имеет.
Активнее всего российский рынок в 2022 году покидали компании из США. По подсчетам аналитиков агентства, за год было продано 18 активов американского бизнеса в России. Еще 14 сделок пришлось на продажу российских активов, принадлежавших инвесторам из Финляндии, десять сделок – на активы чешского бизнеса в России.
В 2023 году распродажа активов иностранцев, бесспорно, продолжится. Даже если не слишком доверять цифре в две тыс. продавцов, ждущих одобрения комиссии, очевидно, таких компаний как минимум несколько сотен. К тому же многие крупные компании (Danone, Carlsberg и другие) афишировали уход, но еще не продали активы. Не исключено, что к скупке активов присоединятся турецкие и китайские инвесторы, которые убедились, что внезапного коллапса российской экономики ждать не стоит.
